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二零二一年一十一月一十四日一十八时五分一十九秒

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合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号925篇文字

法院:大股东去世,继承人继承遗产,但不可以继承公司公章


持股99.67%的大股东(执行董事、法定代表人)因病去世了,大股东的配偶于是将公司公章、法定代表人章等公司证照管控了起来。

持股0.33%的小股东,起诉到法院,要求大股东的配偶将这些公司公章等公司证照物品还到公司去。

大股东的配偶认为,小股东的起诉是没有道理的。因为大股东的遗嘱里明确将99.67%的股权给到了自己,而且自己已经向人民法院另行提起了遗嘱诉讼,以便通过法院判决确认股权,所以自己是有权管理公章的。并且,目前公章使用没有损害公司利益。

那位持股0.33%的小股东是谁呢?其实,他是大股东前妻的父亲。公司设立之时,可能就是为了要满足至少2名股东的要求而由其担任股东的。

那么,法院认为大股东的配偶有没有权利保管公司公章等物呢?

审理的结果,法院支持了原告的诉讼请求,要求大股东的配偶将公司公章等还回公司去。

这个案件其实是带有某种普遍意义的。关于“自然人股东死亡”后的股权处理以及公司经营管理权限的处理,在许多公司的公司章程里都是缺失的。可能是中国人通常比较忌讳在这类文件中去描述涉及死亡的情形。但是,公司章程里这类内容的缺失,在股东去世后,特别是控股股东去世后,容易产生一些问题。

根据《中华人民共和国公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中,第七十五条的规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”

因此,假如公司章程对于自然人股东死亡后的股权处理没有特别规定的,那么就意味着在自然人股东死亡后,其合法继承人将作为新的股东加入有限责任公司。

但这里会产生两个实际的问题:

第一个问题:有限责任公司,是一种带有强烈人合性的产生的组织形式,当初在一起合股开公司,也是基于彼此之间的认可,可是,自然人股东的继承人并不一定是其他股东愿意合作的对象。

第二个问题:自然人股东的合法继承人,在自然人股东生前是带有某种不确定性的。无论是法定继承还是遗嘱继承,在其生前都是无法完全确定的。法定继承人可能会死亡、可能会丧失继承资格,而遗嘱继承人更是可能因为被继承人生前对遗嘱的修改而发生变化。这种未来新股东人选的不确定性,也不是一家要求公司顶层结构稳定的股东团队所希望的。

因此,最好的方法,仍然是股东在合股之时对于这个问题事先在公司章程里研究达成一致。

下面具体来看看本文标题提到案件,看法院是如何处理和分析的。

甲公司(本案一审的第三人),成立日期为2005年11月10日,注册资本为30,000,000元,公司股东为贝某(投资比例占99.67%)、杜某(投资比例为0.33%),执行董事为贝某,公司监事为杜甲。《甲公司章程》约定:公司设股东会,不设董事会,设执行董事一名,不设监事会,设监事一名;监事任期届满未劣季及时改选,或者监事在任期内辞职,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务;公司的法定代表人由执行董事担任。

2018年2月25日,上海市第一人民医院宣布第三人法定代表人贝某死亡。2018年4月17日,原告请求第三人监事杜甲代表公司对被告损害公司利益事宜向法院提出诉讼。2018年4月18日,杜甲回复拒绝代表公司提起诉讼。

2018年5月22日,被告金某在上海市闵行区人民法院起诉贝甲、贝乙、李某遗嘱继承纠纷一案,称贝某立有遗嘱,由其继承公司50%股份,故要求继承第三况侧输人公司股份,该案正在审理中。
审理中,被告确认第三人公司公章及法定代表人章及牌号为沪BGXXXX的梅赛德斯奔驰车辆在被告处。

原告杜某向法院提出诉讼请求,请求判令:1、被告向第三人返还第三人公司公章及法定代表人章;2、被告向第三人返还联想Z410-ISE笔记本电脑;3、被告向第三人返还华为P9PLUS手机四部;4、被告向第户关在三人返还车牌号为沪BGXXXX的梅赛德斯奔驰车辆。

原告提出的事实与理由是:第三人于2005年11月成立,贝某为第三人的法定代表人,原告为第三人的股东。后贝某于2018年2月25日因病去世。贝某去世后,被告作为贝某的配偶侵占了公司公章、法定代表人章等公司证照,并侵占了公司的笔记本电脑、手机、车辆等财物。原告认为,根据相关法律规定,被告无权占有上述证照及财物,根据公司法第一百五十一条的规定,现原告代表公司提起诉讼。

被告金某辩称:1、原告诉讼主体不适格,原告作为公司股东进行起诉被告不符合法律规定;2、第三人公司公章及法定代表人章确实在被告处,但被告系因贝某的遗愿才占有第三人公司公章,共同参与公司管理;3、沪BGXXXX的梅赛德斯奔驰车辆在被告处,但该车辆是贝某生前使用的车辆,是他生前对车辆的处置;4、原告所诉的电脑及手机等均不在被告处。

甲公司也以第三人身份参加了诉讼,由公司监事作为诉讼代表,在法庭上表示同意原告的诉讼请求。

一审法院认为:

本案争议焦点如下:1、关于第三人诉讼代表人的认定;2、原告是否为本案的适格原告,本案应当适用的具体案由;3、被告是否有权占有第三人公司证照及相关财物。对此,本院分述如下:

关于争议焦点一,一般而言,公司法定代表人死亡的,如果公司法定代表人同时为公司股东,其死亡后公司只剩余一名股东的,该股东即为当然的公司诉讼代表人。甲公司股东原为贝某及杜某。现贝某已死亡,在贝某的继承人继承其股权前,原告杜某系唯一剩余股东。但鉴于杜某系本案原告,为防止利益冲突,其不应当在本案中同时代表第三人参与诉讼,故在第三人无其他董事、经理等高管的情况下,本院指定第三人监事杜甲作为本案诉讼代表人。

关于争议焦点二,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;不设监事会的有限责任公司的监事,收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中,原告杜某系第三人股东,其在书面向不设监事会的有限责任公司的监事请求向人民法院提起诉讼后被拒绝的,有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。故被告认为原告的主体不适格的辩称意见,于法无据,本院不予采纳。同时,本院注意到,原告的诉讼请求系返还公司印章及相关财物,故本案案由应当为公司证照返还纠纷、返还原物纠纷。

关于争议焦点三,本院认为被告目前无权占有第三人公司印章及相关财物,理由如下:首先,公司印章及公司财物系公司所有,应当由公司进行管理和控制。被告虽称由其持有公司印章及使用公司财物系贝某生前意愿,然而贝某虽为第三人公司大股东,其意愿仍有别于公司意志。现被告并未提供证据证明第三人曾指定其管理公司印章及公司财物,故其应当向第三人返还其持有的上述物品。其次,即使被告作为贝某的继承人,在公司股权发生继承期间,公司印章及财务仍应当由公司保管。贝某死亡后,其所持有的第三人股权依法发生继承法律关系,各继承人可以依法继承其股权。然而,在此期间内,各继承人并不当然成为公司股东,不享有公司股东的权利与义务,更无权以继承人为由占有公司印章及财物,否则既不利于公司经营的稳定,也不利于公司股权的顺利继承。最后,即便贝某的股权完成继承,被告如其所述继承了贝某所持第三人50%的股权,其对公司印章及公司财物如何分配及使用,仍应当通过公司机关形成有效的公司意志,由公司指定公司印章及财物是否交由被告管理控制。

综上所述,被告目前无权占有第三人公司印章及财物,对其占有的第三人公司公章、法定代表人章及沪BGXXXX的梅赛德斯奔驰车辆应当返还第三人。关于原告主张的联想Z410-ISE笔记本电脑及华为P9PLUS手机四部,原告未能提供证据证明上述财产在被告处,被告对此也不予认可,故本院对原告的该项诉讼请求难以支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百五十一条,判决如下:一、被告金某于本判决生效之日起十日内返还第三人甲公司公章及法定代表人章;二、被告金某于本判决生效之日起十日内返还第三人甲公司牌号为沪BGXXXX的梅赛德斯奔驰车辆;三、驳回原告其余诉讼请求。

此案还经过二审。二审法院同意一审的认定和判决。二审法院特别提到:

……公司公章、法定代表人章属于公司财产,应由法定代表人保管,或股东会、章程授权的人保管。本案中,金某并非甲公司法定代表人,也不是股东会或公司章程授权持有公司印章的人员,其持有公章、法定代表人章侵犯了公司财产权。在此情形下,提起诉讼的股东无需证明该侵权行为给公司造成的具体经济损失。金某是否因贝某的遗嘱对甲公司的股权享有权利,不影响对其侵犯公司财产权行为的判断。

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